公元前246年，年僅13歲的秦王子贏政繼秦王位。公元前238年，秦王政親政，當年鎮壓了嫪毐叛亂，罷太后，次年驅逐呂不韋，大權獨纜。
公元前236年，秦王政十一年，秦國趁趙與燕大戰，國內空虛之機，分兵兩路進攻趙國。名將王翦率一軍攻佔閼與(今山西和順)、撩陽(今山西左權)，將軍桓齮(樊於期)、楊端和率一軍攻佔鄴(今河北臨漳縣西南)、安陽(今河北安陽西南)等9座城邑。
公元前234年，秦王政二次伐趙。秦將桓齮又率軍進攻平陽(今河北磁縣)、武城，殺死趙將扈輒，斬首10萬，大敗趙軍，佔領城池。
公元前233年，桓齮揮軍越太行山，佔領赤麗、宜安兩邑(今河北石家莊)，進攻趙國腹地。趙王急調在北方戍邊抵禦匈奴的名將李牧，帶兵抗秦，在肥(今河北晉州)以“圍魏救趙”之計奇襲秦軍營地，後又設伏圍殲回師秦軍，盡殲秦軍十餘萬。桓齮畏罪逃往燕國。
公元前232年，秦王政第四次攻趙，秦軍又分兩路進攻鄴和狼孟(今山西陽曲)、番吾(今河北靈壽)。趙將李牧以先北後南之策於番吾之戰擊敗秦北路軍，遂回師向南，南路秦軍稍戰即退。
公元前229年，秦王政命大將王翦率軍第五次攻趙，設計陷害李牧，李牧被趙王遷所殺。次年，王翦攻陷趙都邯鄲，俘趙王遷，趙亡。
番吾之戰，爲趙國贏得喘息時間，獲得短暫的穩定。但由於在肥之戰及此戰中損失慘重，趙國軍事實力喪失殆盡，已無力組織遠程追擊及反攻，僅能退守邯鄲，暫時自保。所以此戰僅爲擊潰戰，未能圍攻殲秦軍。這是秦、趙兩國交戰中，趙國最後一次取得重大勝利。李牧在戰前準確判斷敵情，是此戰獲勝的主要原因。
