在楚漢相爭這幕歷史大戲劇中，項羽是第一號悲劇人物，韓信稱得上第二號。但是，在項羽演完自己的悲劇前，韓信卻是項羽的悲劇的製造者，正是他攻下彭城，斷了項羽的歸路，公元前202年，10萬楚軍才被圍於垓下，糧盡援絕，全部被殲。
但這個戰役的初期項羽的楚軍還佔上風，他們把劉邦圍困在固陵城中，固陵城十分薄弱，經不起連番攻擊，楚軍將士都認爲劉邦的氣數盡了。項羽整天策騎奔馳於陣頭各地，他怒聲呵斥士卒，命令他們加緊攻城。由於楚軍糧草有限，項羽限期一兩天攻下固陵城，活捉劉邦，千刀萬剮。
但一次次的限期過去了，固陵仍未攻下，飢餓使得楚軍的疲睏日益加深，楚軍的士氣日益下降。項王原是楚軍士兵的鼓舞者和激勵者，可現在項羽再吆喝，也無法振奮起他們。他們只是在強打精神，勉強作戰，早已失去了勝利的信心。
當飢腸轆轆的楚軍士卒們從廣武山上撤下來的時候，項羽允諾他們說：“大家再忍耐一段短短時日，只要回到彭城，就能夠得到飽餐。”當時他們惟一的希望，就是趕快回到彭城，休養、飽食。想不到如今又與漢軍糾纏在這個荒涼悽清的固陵荒野。美麗富饒的彭城啊，竟然如此遙遠!
不少楚軍官兵趁機逃亡，不再回歸自己的營地。
一天早上，項羽在固陵城外的大帳中，突然接到一個令人驚駭的急報：鎮守楚軍後方的將軍周殷，中了敵人的離間計，舉兵棄楚投漢了。
這一回，項羽的表現，大異平常。他因爲太過疲累，已經沒有大發雷霆的力氣，只是在嘴裏咕噥着：“周殷一直對我忠心耿耿，因此我才命他率部堅守巢湖沿岸的要地舒城，他怎麼可能……”
舒城的地位、形勢，最爲險要。只要能控制舒城，就可以囊括湖周平疇所生產的大量穀物。因此，舒城是楚軍軍糧補給的重要樞鈕站。一旦失去舒城，南方對楚軍的軍糧補給，就斷絕了。
項羽活捉劉邦的決心改變了。由於軍糧斷絕，他發佈命令：“解固陵之圍，還軍彭城!”
官兵因此歡聲雷動。因爲只要迴轉彭城，大家就可以獲得充沛的糧食和休息。
還沒等到項羽趕到彭城，就傳來了這座都城失陷的消息。這意味着，楚軍喪失了老窩，無家可歸了。韓信一軍在攻取彭城後，繼續向南挺進，與彭越軍匯合，形成了從北面對楚軍的大包圍。劉賈、周殷、盧綰、英布的軍隊也迅速運動，從南面合圍楚軍。劉邦率漢軍主力從西面包圍過來。項羽想北上奪回彭城，與韓信的先頭部隊剛一接觸，就被戰敗，這是項羽第一次嚐到打敗仗的滋味，同時也領教了韓信的厲害。他估計南方的敵軍容易對付些，便引軍向南運動，但韓信尾追前來，使他的部隊多次受到打擊。12月，天寒地凍，項羽率領的飢寒交迫的楚軍節節敗退到垓下(今安徽靈璧東南)。這個地區是漢軍有意留下的一個沒有兵力的真空地帶，等於是一個口袋，讓項羽的楚軍鑽進去，然後收緊口袋，全殲楚軍。
臘月的垓下是十分寒冷的，呼嘯的凜冽的寒風掠過廣闊的平原崗巒。肆無忌憚地在空中逞威施虐，楚軍缺乏寒衣，又沒有糧食，部隊一天天在減員，周圍到處有漢軍的部隊在行進，如百川匯海似地向這一地區集合。韓信、彭越帶領的大軍有20多萬，從西面來到此地;英布、劉賈、盧綰、周殷的部隊加起來不下10萬，從南面來到這裏。此外，趙王張耳、代相張蒼、燕王臧荼都派兵趕來，參加這次熱鬧的圍攻戰。故衡山王吳芮和閩越王無諸也派幾千士兵參加圍攻項羽。
垓下的楚軍，處在漢軍四面八方的包圍之中，有如漂盪在茫茫大海中的一葉孤舟，面臨鋪天蓋地而來的驚濤駭浪，隨時都有舟覆人亡的可能。
劉邦沒有自命爲漢軍的主帥，他在這一點上有自知之明，那就是垓下之戰應由韓信指揮，而不是他自己。
“決戰的時刻該到了吧，大將軍?”一天夜裏，劉邦開口問韓信。
“明天發動總攻擊!”韓信說，“一舉消滅殘餘的楚軍。”
“這些楚軍已餓得舉不起刀槍，我不擔心消滅不了。我擔心的是項羽，霸王畢竟是霸王，往常他一人可敵萬人，所到之處，行動如風，猛疾如雷，我與他作戰近百次，每次項羽上戰場，漢軍就無人抵敵得住。韓大將軍，你從未與項羽面對面作過戰，你麾下諸將中能有人抵擋住項羽親自率軍衝擊嗎?”
“沒有。”韓信十分坦然，“像項羽這樣的猛將，可能千古只有他一人。他的攻擊力銳不可擋，無人能敵。但是，若能巧妙地運用陣勢，及時調動兵力，層層設防，那麼，項羽即使挾雷霆萬鈞之勢而來，也照樣可以抵擋得住。”
於是，韓信耐心向劉邦講述十面埋伏的陣勢的特點。這種軍陣不但能很嚴密地圍困敵人，而且極有利於作戰。它好像一隻有四顆頭八條尾巴的動物，各隊可以相互照應，一處受敵，幾處可救，大將居中，兼顧各隊。萬一連中軍之兵壓上去都抵敵不住的話，另有二十四陣遊騎，配置於八陣之後，供隨時機動之用，可保萬無一失。項羽的攻擊雖然兇猛，陷沒在這變化莫測的陣勢之中，必將顯得軟弱無力，不堪一擊。
劉邦聽了，還是有點狐疑不信。韓信便舉了一個羣狼對惡虎的比喻。他說，狼鬥不過惡虎。然而，這是指一隻虎對一隻狼或兩隻狼而言。如果惡虎面對的是羣狼，局面就完全不同了。特別當四面八方都有餓狼撲來時，惡虎顧東則失西，撲南則陷北，狼奔豕突，疲於奔命，不知道向何方攻擊是好?最後，惡虎必將疲憊不堪，精疲力盡，命喪於羣狼的爪牙之下，成爲羣狼的口中之食。
