下邳之戰，發生於漢獻帝建安三年(198年)，是東漢末年一場戰爭。這場戰爭中曹操勢力完全擊敗呂布，呂布勢力覆亡。曹操取得呂布控制的徐州，使得自己在和袁紹的決鬥中避免了因爲主力部隊迎戰袁紹而導致後方空虛，被呂布偷襲的危險。
195年(興平二年)，曹操在兗州爭奪戰中成功擊敗呂布，呂布只好率領部衆投奔新任徐州牧劉備。其後曹操迎接漢獻帝遷都於許縣，開始了“奉天子以令不臣”的時代。
196年(建安元年)，呂布乘劉備與袁術的戰爭相持不下之際，襲取徐州，並自領徐州牧，劉備不得已被迫投靠呂布，暫屯於小沛 。但不久後呂布就因爲劉備聚集的兵衆漸多而感到不安，領兵攻打劉備。劉備兵敗，唯有投靠曹操。曹操供給他兵糧，繼續屯駐小沛。
197年(建安二年)，當時袁紹已經吞併了河朔，控制了冀、青、並三州，如日中天。曹操在宛城被張繡打敗，袁紹在寫給曹操的書信中態度驕慢，曹操大怒，擔憂袁紹的強大會兼併自己，想要興師討伐又覺得力量不敵，於是郭嘉和荀彧二人爲曹操分析袁、曹雙方的十勝十敗(荀彧版本爲“四勝四敗”)，同時力勸曹操應先乘袁紹進攻公孫瓚的機會消滅呂布，以免一旦與袁紹開戰後，呂布與袁紹聯手夾攻曹操。曹操於是作好攻打呂布的準備。
