公元1041年的二月，韓琦沒有等到朝廷旨意的改變，卻等來了朝廷的訓令：不是說一月出兵嗎?怎麼逾期不動呢?
韓琦無可奈何，只好派心腹任福進京解釋一下涇原路的現狀，然而任福剛出發，李元昊就親自率軍經天都山直殺渭州城。
韓琦直接前往鎮戎軍，擋在了渭州城的前面，並緊急叫回任福，交給他鎮戎軍裏所有的精銳，並讓其他名將配合他前去迎敵。
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韓琦的目的很明確，就是讓任福從鎮戎軍出發，與西夏進犯態勢平行，直到羊牧隆城，隱蔽自己悄悄等待，直到李元昊攻城不可疲憊不堪的時候再乘勝攻擊。
任福剛取得了夜屠白豹城的勝利，接到出戰命令可謂興奮至極。他率領數千騎兵，殺向懷遠寨。
第二天到達懷遠寨後，任福便得到消息，附近的張家堡有西夏軍隊激戰，任福一聽便熱血沸騰，做了一個決定，將韓琦反覆叮嚀的計劃置諸腦後，率領精銳騎兵殺了過去。
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西夏人一觸即潰，任福大喜過望，率領軍隊開始狂追。整整追了三天，人困馬乏，連口糧都不夠了。
敵人的逃跑方向和韓琦規定的任福的進軍方向一致。任福的計劃很周全。在他面前就是羊牧隆城，韓琦指定的位置，而自己的援軍朱觀和武英與自己相距僅五里。
第二天，兩軍平行運動，並未匯合，爲的是快速行軍追擊西夏人。然而行軍路上，他卻發現了幾隻奇怪的盒子。
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盒子裏有翅膀拍打和哀鳴的聲音，於是一起來看，結果盒子剛打開，上百隻鴿子騰空而起，鴿聲越傳越高，越傳越遠。
接着，西夏的軍隊如同潮水一樣漫了出來，爲首的是李元昊，帶着他的十多萬人馬，而宋軍又和上次三川口一樣，面對着近自己十倍的人馬。
瞬間的中計，足以讓任福明白之前的追擊不過是李元昊的一個陷阱，然而也沒給他太多猶豫的時間，前鋒桑懌已經率軍衝向敵陣。
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然而前鋒的力量實在太微弱了，西夏軍隊淹沒了他們，直接衝向了後邊任福的部隊。能做的就只有迎戰和衝鋒，明知結果慘淡卻還要苦苦堅持，任福甚至連自己的兒子墜馬而死都沒來得及看他一眼。
情急之下，他又命令桑懌和自己的另一個兒子率軍衝向高坡，希望居險而守能夠有所轉機，然而這是西夏人選擇的戰場，一切退路都已被封死。
他眼睜睜地看着他們墮崖而死。面對手下勸他轉移的話語，他挺身而鬥，奮勇爭先，身中十箭，一槍刺中咽喉，壯烈殉國。
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任福全軍覆沒，本打算與他匯合的朱觀、武英也是幾乎同時在姚家川遭到了伏擊。姚家川最後只有朱觀和1000多個士兵逃出。
最忠勇頑強的當屬王珪，他本不必死在這裏。他是羊牧隆城的守將，聽說好水川激戰，立馬帶兵殺到。
幾次衝擊沒有效果，部下膽怯了，想要後撤，被王珪斬殺。王珪自己死戰不退，最後死於亂箭，正可謂力竭而死，何其悲壯。
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慘敗的消息傳來，朝廷追查責任，韓琦引咎自責，將戰敗的責任全部攬在自己身上。然而夏竦派人打掃戰場的時候，卻在任福身上發現了韓琦當時手寫的軍令。
事情算是瞭然，是任福自己無視命令，擅自行動。然而作爲統帥，還是罪責難逃，他被降級處分，免去涇原路主管之職，知秦州。
客觀地說，好水川一役是敗了，卻敗得壯烈有意義。縱觀敗後整個事情的處理，仁宗沒有處罰任何人，對戰死的大將都進行了豐厚的撫卹封賞，算是對他們奮勇殺敵以死報國精神的一種肯定。
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而在後來的史書中，更是評價極高，比如蒙古人對他們進行了發自內心的褒揚：“好水之敗，諸將力戰以死。噫，趨利以違節度，固失計矣;然秉義不屈，庶幾烈士者哉!”
宋朝諸將沒有貪生怕死，沒有望風而逃，明知是死地卻又死戰不退，從不畏懼，絕不屈服，爲國盡忠，即使敗了，也無愧是英雄，無愧爲國之烈士。
