岳飛第二次北伐發生於1136年(紹興六年)七月和八月期間。岳飛率岳家軍收復了陝西一帶的商州(今陝西商洛市一帶)全境和虢州(今河南靈寶市至欒川縣一帶)的部分地區。
戰爭背景
自建炎年間(1127—1130)起，南宋的軍事實力在歷次的戰爭中逐漸增長起來，到了紹興五年(1135年)，因江淮一帶遊寇和江西、湖南等地的“土寇”都被剿平，南宋朝野上下要求北伐收復失地的呼聲變得強烈了，宋廷於是在軍事上作了一番部署。
紹興五年冬，宋廷將全國軍隊統一改稱行營護軍，張俊部爲中護軍，韓世忠部爲前護軍，岳飛部爲後護軍，劉光世部爲左護軍，吳玠部爲右護軍，王彥“八字軍”爲前護副軍。同時部署：韓世忠軍駐屯承州(治高郵，今江蘇高郵)和楚州(治山陽，今江蘇淮安)，張俊軍駐屯建康府(治江寧，今江蘇南京)，劉光世軍屯太平州(治當塗，今安徽當塗縣)，分別擔任淮河流域、長江中、下游防務。岳飛屯駐鄂州(治江夏，今湖北武漢武昌)，吳玠扼守川、陝，分別擔負長江中、上游各地防務。
此時岳飛軍由於大量吸收洞庭楊麼軍，本部人馬進一步壯大，宋廷又將荊湖南路安撫司任士安、郝晸、王俊諸部一萬餘人，江西南路安撫制置司統制祁超，統領高道、丘贇等部近一萬人，原張浚都督府左軍統制杜湛所部數千人撥歸岳飛節制。全軍總共擁有約十萬人馬，編制由十將增爲三十將。不僅兵員和素質居各軍之冠，其聲望也在諸軍之上。因而在中原各地堅持抗金的忠義民兵首領，凡南來歸宋者，都樂於投奔岳飛部下。
紹興六年(1136年)正月，太行山忠義保社首領樑興等人，突破金人的圍剿，率驍勇騎士百餘名，歸附岳飛。岳飛立即將此事上報朝廷。宋高宗聞奏說：“(樑興南來)果爾，當優與官，以勸來者。若此等人來歸，方見敵情。”遂降詔讓岳飛妥善接納。
主戰派宰相張浚從紹興六年正月起到前線視師。中興四將岳飛、韓世忠、劉光世、張俊都被召到鎮江府(治丹徒，今江蘇鎮江)的都督行府商議軍事。張浚向宋高宗稱讚韓世忠忠勇、岳飛沉鷙，可以倚辦大事。此次都督行府軍事會議決定由韓世忠自承州、楚州出兵攻京東東路的淮陽軍(治下邳，今江蘇邳州市西南)，由岳飛自鄂州出發到襄陽府(治襄陽，今湖北襄陽市)以圖北伐，由張俊自建康府出發到泗州州治盱眙縣(今江蘇盱眙縣)，由劉光世由太平州出發到廬州(治合肥，今安徽合肥)，由楊沂中的殿前司軍作爲其舊上司張俊一軍的後援。韓世忠和岳飛主攻，張俊和劉光世主守。
二月，岳飛讓幕僚胡閎休起草聲討僞齊的檄文，預備誓師北伐;宋廷也批准岳飛的建議，將新設的襄陽府路恢復北宋時的舊名京西南路，以示不忘舊都。當時都統制王彥患重病，其“八字軍”(行營前護副軍)駐紮在岳家軍防區荊湖北路的荊南府(治江陵，今湖北荊州市)，左相趙鼎和右相張浚決定將“八字軍”移屯襄陽府，由王彥出任襄陽府知府兼京西南路安撫使，歸岳飛節制，以便一旦王彥病故，就把“八字軍”併入岳家軍。但王彥從前是岳飛在河北招討司時的上司，岳飛過去曾不聽王彥將令攻打新鄉，又獨自引軍離去，王彥因舊日嫌隙不肯接受這項任命。
三月，宋廷任命韓世忠爲京東、淮東路宣撫處置使，岳飛由荊湖北路、京西南路招討使升爲宣撫副使，並由鎮寧、崇信軍節度使移鎮爲武勝、定國軍節度使。一旦進軍之時，岳飛可在自己的官名上添入宣撫“河東”及“節制河北路”頭銜。岳飛奉命返回鄂州軍中籌備進兵襄陽，母親姚氏卻不幸於三月二十六日病逝。岳飛爲人至孝，向宋廷上書後未等批覆，即自動解官，與長子岳雲等人扶靈柩往廬山安葬。喪葬完畢，岳飛就留在東林寺中爲母守孝。岳飛堅持要按禮法爲母“丁憂”三年，朝中左相趙鼎、右相張浚等大臣認爲軍情緊急，要求讓岳飛“起復(居官守喪)”;時任江南西路安撫制置大使的主戰派大臣李綱已爲岳飛調撥錢糧發往郢州(治長壽，今湖北鍾祥市)，認爲如不發兵則有糧道被截之憂，也上奏讓岳飛兵馬儘快開往前線，並特地寫信勸勉岳飛 。宋高宗用“金字牌”降詔發往廬山命岳飛“起復”還軍，但岳飛“三詔不起”。岳飛守喪時，僞齊將王威又乘機攻陷京西南路的唐州(治泌陽，今河南唐河縣)。最後，宋高宗對岳飛及其部下下達了嚴厲的警告：如再推辭，全體僚屬都得以“重憲”論處。岳飛只好“移孝作忠”，重返鄂州，帶兵出屯襄漢。
