和秦國一樣，早在春秋時期，楚國便已立國。比起秦國率先下手的韓、魏，楚國也曾稱霸一時，但是爲何最終卻走向了沒落?
楚國是諸侯國中最先稱王的，因其地處南方，被中原列國所排斥，所以楚國在南方自己逐漸發展了起來。而後爲了擴大領域，楚國才和中原諸侯產生了戰事，有起有伏，有盛有衰。
到了戰國時代時，楚國任用吳起變法，國力日漸強盛，到了楚威王時，楚國領土已經擴張到了巴蜀，後來又滅了越國，國力興盛一時。然而楚威王去世後，國政落到楚懷王手裏，開始露出衰敗的跡象。
公元前313年，秦國張儀欺騙楚懷王，以六裏地謊稱六百里，騙得楚王與齊國斷交。楚懷王怒而攻秦，卻被秦軍打得大敗。楚懷王晚年還被秦昭王騙去秦國，最後死在咸陽，秦國國勢在楚懷王的手裏暴露出各種問題，山河已露衰敗之相。
到了楚襄王時期，楚國的政治腐敗，忠臣被排擠，奸佞得到任用。作爲軍事要地，用以恭維郢都的鄢城都出現了年久失修的問題，軍事鬆懈，守備薄弱。這些問題在鄢郢之戰中成爲了楚國戰敗以致被迫遷都的關鍵所在。
在鄢郢之戰前，其實秦、楚還曾講和會盟，以聯姻締結親善關係。但是楚襄王並不是越王勾踐那樣的人物，接連被打敗之後有着臥薪嚐膽的決心，反而是個剛愎自用，不自量力的人。
秦國剛剛在伊闕之戰中獲得大勝，與楚國交好雖然不乏麻痹楚國之意，但是楚國佔據大國地位，絲毫沒有危機意識。
公元前281年，楚襄王被一個善射之人激怒，那人說秦國想要獨吞中原，而且勢大不好對付。楚襄王聽得此言不僅沒有產生危機感，反而十分自大地認爲可以聯合諸侯國討伐秦國。結果秦國本還沒打算這麼快對楚國下手，這會兒聽到消息決定先發制人，就先打楚國了。
楚王看不清楚形勢，時機也沒找對，便想聯合齊、韓討伐秦國，並且目的還捎帶上了周王室。但是楚王不清醒，還是有人清醒，周王派人來遊說楚國，說服了楚國放棄了這個合縱的計劃。
要說楚國的愚蠢就愚蠢在了這裏，顯示不自量力要打人家，結果激怒了對手，自己又不想打了。楚王說不打了，秦國就會不打了嗎?
公元前280年，秦國大將軍司馬錯率軍攻楚，拿下黔中郡，楚王自己挑起來的爭端，只能自己割地去賠，於是又把當年秦國讓回來上庸和漢江以北的土地給了秦國。
不自量力只會招來打臉。秦國本就是要打算破楚的，楚國也許正是感覺到了危機纔會在有如此不安跳腳之舉，但是凡事量力而行，既無能力，又無謀算，即便作了最後的反抗，也只能是被動挨打。所以在公元前279年，秦國派白起大舉攻楚，鄢郢之戰爆發了。曾強盛一時的楚國，在秦國的大勢進攻下，在自己內政混亂中一步步走向了沒落。
