秦國是春秋戰國時期的一個諸侯國。秦國最初的領地在秦(今天水市)，在當時屬於中國的邊緣部分。秦穆公時，秦國開始參與中原爭霸。
戰國初期，韓國、趙國、魏國三國的國君，被周天子承認，完成了三家分晉的最後一步，成爲戰國時期的新興國家。魏文侯任用李悝實行變法，較早地實行了社會改革，使魏國成爲最先強盛的國家。
戰國中期，秦、齊、楚、趙、魏、韓、燕七國爭雄的格局逐漸形成。魏國逐漸衰弱，秦國和齊國由於國內變法(商鞅變法、鄒忌變法)的成功，日益強盛，成爲西、東兩大強國。
公元前325年，秦惠文王自稱爲王。隨後韓、趙、燕、中山和宋也都先後稱王。秦國和齊國東西對峙，互相爭取盟國，以圖擊敗對方。其他五國也不甘示弱，與齊、秦兩國時而對抗，時而聯合。大國間衝突加劇，外交活動也更爲頻繁，出現了合縱連橫的鬥爭。
秦昭王時，秦國加快了兼併六國的戰爭步伐。周赧王十四年(前301年)，秦國進攻韓國取穰(今河南鄧縣)，又派遣庶長奐會同韓國、魏國、齊國軍隊一起進攻楚國。面對四國聯軍的攻伐，楚國也作了積極的部署，一方面派昭睢率軍抗拒秦國，另一方面又派唐眜率軍抗擊齊、韓、魏三國軍隊，發生了垂沙之戰，楚軍大敗.
垂沙之戰後，秦國企圖進一步攻佔韓國、魏國土地，但是懼怕齊國干涉，被迫暫緩行動。後因齊國孟嘗君出奔魏國，並擔任相國主持進攻齊國，齊、魏兩國遂成對立。經過一系列外交調整，秦國、齊國又重新交好，爲秦國東侵創造了有利時機。
