上官小妹問起橙兒的事情，談及昭陽殿李夫人，她不由對這個獲盡皇帝寵愛的女人心生嚮往，又嚐到雲歌的點心，不禁自卑起來，雲歌贊她蕙質蘭心，單純善良，說不久會給她一個大驚喜，便笑着離開。霍成君經過門外，聽到橙兒進入椒房殿服侍的原因，對上官小妹說雲歌心機深重，進宮後與皇上整日玩樂，一定要小心於她，上官小妹無言以對。
許平君喜得麟兒，孟珏前來祝賀，問起劉病已的打算，劉病已擔心上報皇嗣引起禍端，孟珏卻說危機即是轉機，不上報也是違反律法。劉弗陵和雲歌依偎在一起講起故事，兩人調笑打鬧，輕鬆自在。雲歌牽掛起許平君的孩子，劉弗陵答應她一起去看望。許平君見到雲歌，非常驚喜，劉病已卻一眼就看到劉弗陵身上的玉佩。劉弗陵賞賜了禮物，並應了劉病已的請求，賜名劉奭。劉弗陵看到劉病已正在讀《論語》，告訴他，任何事物都有存在的價值，價值取決於心。劉病已在他們走後，告訴許平君，他請求皇上賜名，是希望有朝一日自己陷入危險時最起碼能保住兒子的性命。而劉弗陵也告訴雲歌，自己不會傷害劉病已。
劉弗陵傳召劉病已進宮，許平君擔心不已。劉病已行走在宮廷，想着若是祖父未曾遭到構陷，現在住在宮中的就是自己。他見到劉弗陵之前做過千百種設想，沒想到卻被問到此生最快樂的事和最想做的事，他說到自己最想做官，懲治貪腐，造福百姓，反博得劉弗陵激賞。這時，霍光求見，劉弗陵讓劉病已迴避。霍光是來進獻對土地實施雙管齊下之策，劉弗陵贊同這一壓制豪族安撫流民的辦法，並說要宣告劉病已皇族身份，讓他跟在霍光身邊辦事，霍光領命而去，躲在暗處的劉病已出來感激叩恩。雲歌與聽說劉弗陵在御書房召見劉病已，跑過去偷看被發現，卻聽說孟珏進見，急忙告退。正在遊園的上官小妹熱情相邀，雲歌卻無心賞玩，阿紫等她走後，告訴了雲歌與孟珏霍成君的糾葛，說雲歌真正的目的是取代皇后，母儀天下。
孟珏看到了雲歌匆匆離去的身影，找到了天祿閣。他的行蹤被於安呈報給了劉弗陵，劉弗陵吩咐任何人都不得接近此處，手中的筆卻重重的折在木簡上。
