唐玄宗在位時，後宮龐大，美女如雲，但玄宗是個文藝的、有情調的皇帝，他喜歡的女人不但要美，還要能和他保持靈魂對話，所以整個天寶年間，玄宗寵愛的女人也就四個：早年的惠妃，後來的梅妃，再後來的楊貴妃，還有老年之後的謝阿蠻。
這幾個得寵過的女子，都不是庸脂俗粉，縱然不是琴棋書畫樣樣精通的才女，也是能歌善舞的奇女子。其中尤以梅妃的落幕和楊貴妃的出場引人唏噓。
梅妃是性情之人，愛詩書，愛梅花，愛跳舞，曾經寵冠後宮十幾年;她跳的《驚鴻舞》，飄逸瀟灑，連貫通暢，盈盈中有疏朗之氣，舒展中又有柔媚在其中。楊貴妃之前，梅妃是玄宗最寵愛的妃子，《驚鴻舞》是玄宗最喜歡的舞蹈。
然而，時光向前走，一切都會變的。後來，玄宗在一次家宴上第一次見到兒媳楊玉環，立刻驚爲天人，之後便輾轉從兒子手裏奪了過來，迎進內宮，將她變成了自己的妃子。接下來，玄宗和楊貴妃日日繾綣，共同排演大型舞曲《霓裳羽衣曲》，還到華清池消暑避寒、泡溫泉。其中，楊貴妃領舞，一衆“仙女”翩然落入凡間，一下子將玄宗迷得顛三倒四。《驚鴻舞》漸漸寥落成了深秋的葉子，沒人再提起;梅妃的上陽宮，就這樣日復一日地沉寂了下去。
可曾幾何時，華清池畔的喧囂熱鬧，是屬於她的啊。一開始，她冷眼旁觀，天真地以爲，玄宗和楊貴妃這段不倫戀是不會終了的，他很快就會厭倦，回到自己身邊。可是她等啊等，一年又一年，只見他們感情旖旎，楊貴妃寵愛不減，她終於心慌起來，清高傲骨終究抵不過漫漫長夜，她打算挽回皇帝的心。
公元746年，幽居中的梅妃撰寫《樓東賦》向玄宗傾訴自己的思念和孤寂，這時玄宗纔想起梅林深處那一抹飄逸的身影—他並沒有忘記她，只是楊貴妃的愛太熱烈了，他又已年老，萬花叢中過一遍，如今，只想與楊貴妃共度餘生，再沒有力氣去愛另一個女子。既然愛情的天平已傾斜，沒辦法再給她愛情和陪伴，那麼就用物質補償一下她吧。正值某國使臣贈來一斛珍貴珍珠，玄宗於是命人將這斛珍珠悉數送到上陽宮，送給梅妃。
然而面對侍者，梅妃並沒有收下珍珠，而是提筆寫了一首詩，大意是：你若念我，不必以珍珠相慰;你若不念我，更不必以珍珠相慰。她還是那個梅妃，清冷如霜，不卑不亢，你不愛我，對不起，我也不愛你了，清爽利落，乾脆決斷，孤絕如月，高傲如月。玄宗見狀，想起了和梅妃曾經的美好時光，再對比如今的楊貴妃，忍不住有些傷感，於是將此詩譜曲傳唱，名爲《一斛珠》。他對她的感情就到這裏了，也只能到這裏了—偶爾想念一下，賜她一點東西，時光不會回頭，故事已經落幕。
梅妃和楊貴妃，一個是清梅，心性高潔、不爭不屑;一個是牡丹，國色天香、富貴逼人，她們本沒有錯，奈何生在了那樣的時代：男人都敬重梅一樣的女人，卻會對牡丹一樣熱烈的女人產生慾望。可以說，遇見楊貴妃，是梅妃無法擺脫的宿命。《一斛珠》之後，梅妃再沒出幽宮，也未曾見過那個她傾心愛過、思戀過的男人，最終敗給了楊貴妃這株“牡丹”。
