公元前221年，秦始皇雄才大略一統六國後，就把戰略眼光望向嶺南。三年後，大將屠睢和副將趙佗受秦始皇之命命率50萬大軍，發動了征服嶺南越族的戰爭然而不幸失敗。直到公元前214年秦始皇再次命任囂和趙佗再次進攻百越各部族，秦軍此次勢如破竹，把整個嶺南地區從此劃入了秦朝的版圖。併爲了鞏固嶺南地區在此地設立了著名的嶺南三大郡。分別是南海郡、象郡、桂林郡。
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南海郡，南海郡因臨近中國南方海洋得名。是秦始皇平定嶺南後設立爲三大郡郡中最有實力的一郡。於公元前214年但秦在桂林、南海、象郡三郡未設郡守，南海以尉爲郡的最高長官，統兵，兼掌民政。第一任南海尉任囂，第二任就是後來的南越武王趙佗。南海郡轄境西到今廣西賀州，北連南嶺，包括今粵東、粵北、粵中和粵西的一部分，轄番禺、龍川、博羅、四會4個縣(據《漢書》記載)，郡治zai番禺。今廣東省的大部分地區屬南海郡。此外，湛江等地屬象郡，粵西有一部分屬桂林郡，粵北部分地區屬長沙郡。
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初始下轄番禺、四會、傅羅、龍川4縣，郡治與番禺縣。桂林郡，而之所以取名桂林，與境中多桂樹有關。位置約在今廣西一帶，面積達20萬平方公里以上。設郡治在布山縣。第一任桂林尉劉逸。桂林郡於秦末爲南越朝所轄，西漢元鼎五年(前112年)漢武帝因南越國內亂派路博德率軍南下，翌年南越滅亡，改置鬱林郡，郡治仍爲布山縣。統轄布山、安廣、河林、廣都、中留、桂林、譚中、臨塵、定周、領方、增食、雍雞等縣。即現今南寧、貴港、百色及柳州大部分地區，玉林北部地區，河池東部和南部地區
象郡，以其地多大象而得名，初設與公元前214年，轄今廣西西部、越南中北部。第一任象郡尉方弼。另外，象郡於秦末爲南越國所轄無可爭議，不過南越國被漢朝消滅後，漢武帝是否繼續在原處復設郡縣，則有所爭議。不過，可確定的是，象郡的設置，對於嶺南的開發是不可忽略的關鍵決定。
