劉璋是劉焉四個兒子中最小的一個，他繼承了父親的益州牧一職。然而，他的統治卻充滿了爭議和挑戰。
一方面，劉璋的性格讓他容易多疑和感到恐懼。另一方面，他對張魯的仇視也引起了不少問題。張魯不聽從劉璋的命令，反而成為了一方軍閥。劉璋多次派兵進攻張魯，但都遭到了失敗。漢中的勢力越來越強，劉璋的統治局面變得更加艱難。
建安十六年，曹操進攻漢中，征討張魯，劉璋感到恐懼。這時，張鬆勸說劉璋聯合劉備，讓劉備率軍入川，抵擋曹操。雖然黃權等人反對，但劉璋還是派法正和孟達迎接劉備入川。劉備入川后，劉璋率軍三萬親自迎接劉備，在涪城相會，歡飲數天。
然而，劉備並沒有忘記他的野心。張鬆和法正勸說劉備趁機奪取益州，劉備雖然不忍心，但最終還是假意想離開益州。張鬆給劉備寫密信，要求劉備武力奪取，他做內應。但是，這個計劃被其哥哥張肅告發，張鬆全家被殺。
劉備因此大怒，反攻劉璋。在雒城，軍師龐統被劉璋大將張任射死。劉備急召諸葛亮、張飛和趙雲等人率軍入川。在這個時候，馬超因為與曹操戰敗，逃往漢中，依附在張魯手下，受到張魯的猜忌。
張魯本來打算把自己的女兒嫁給馬超，但部下卻說，馬超連自己的家人都不愛，你把女兒嫁給馬超，不是把女兒往火坑裡推嗎?張魯覺得很有道理，便打消了將女兒嫁給馬超的念頭。馬超得知後心中怒火，決定離開張魯，與劉備結盟。馬超率領部隊投靠劉備後，成為了劉備麾下的一員將領。他在劉備的帶領下，與張魯等人展開了多次戰鬥。馬超和其他將領一起，協助劉備奪取了益州，打敗了劉璋，成為了蜀漢的開國皇帝。
