公元前228年，秦始皇派大將王翦率軍攻破了趙國國都邯鄲，俘虜了趙王遷，建國200多年的趙國就此滅亡，此時距趙軍主力被殲的長平大戰已經過去了31年，在那個時代完全可以稱得上是兩代人了。爲什麼貪婪刻薄的秦王會允許趙國還存在這麼長時間呢?一方面是因爲秦國的決策出了一點小失誤，沒有在長平大戰後立刻以舉國之力攻打趙國，給趙國留下了喘息的時間。
另一方面是因爲趙國名將迭出，先是老將廉頗守住了基本盤，穩定了局勢，後是李牧力挽狂瀾，在戰國後期非常罕見的，兩次在野戰中正面擊敗了入侵的秦軍，保住了趙國的疆土。李牧是趙國人，據說與秦、趙兩國王族同宗，都姓贏，屬於嬴姓的一個分支：李氏。李牧在兩次大勝秦軍之後，獲得了與戰神白起同樣的封號“武安君”，收穫了那個時代武將的最高榮譽。
趙武靈王時期，趙國在實行“胡服騎射”的改革後，軍力大增，吞併了中山國，並將北部邊境推進到了草原地帶，雖然拓展了疆域，卻也讓邊界直接面對了遊牧民族的威脅。趙武靈王時，趙軍戰力正處於巔峯狀態，草原人自然不敢亂來，但趙惠文王時期，匈奴逐漸強大起來，就開始經常騷擾趙國，到了趙孝成王時期，匈奴人更是變本加厲，動不動就來擄掠一番，正是在這種情況下，李牧奉命駐守雁門，開始擔負起守衛北部邊疆的重任。
上任之後，李牧展現出了他的戰略眼光和宏觀視角，在仔細分析了形勢之後，他認爲：匈奴人皆是騎兵，機動性強，難以捕捉，而趙國北部邊界土地荒涼漫長，無法長期供應大軍駐紮，而匈奴人可以在漫長的邊界線上隨時選擇一個地點發起進攻，趙軍如果被牽着鼻子走，難以獲勝，即使偶爾獲勝，也難以擴大成果，於大局無益，徒損兵力和軍費。
在這種情況下，李牧並沒有急着率軍出征，而是搞起了熱火朝天的邊疆建設。李牧首先挑選強悍的邊民進行軍事訓練，提高趙軍的後備力量，同時讓趙軍士兵幫助邊民生產，既融洽了軍民關係，又增強了經濟實力，擴充了軍費來源。同時大力加強軍備建設，特別是大規模的擴編了騎兵部隊，還選調大批精幹人員深入草原，進行間諜偵察，逐漸掌握了匈奴人的動向。
李牧這一搞就是好幾年，匈奴人雖然還是經常來騷擾，但由於趙軍總是提前得到情報，加上趙國軍民齊心，做好了充足的準備，所以匈奴人的擄掠非常有限;而面對來犯的匈奴人，李牧總是極力避戰，也就沒有什麼損失，加上軍備建設得力，軍事實力還有所增長，但他也沒有什麼戰功，與其他將領相比，總顯得有點默默無聞。
時間一長，趙王認爲李牧是無能怯戰，不是一個合格的將領，於是任命其他將領接替了李牧。新將領到任後，一反李牧之前的做法，屢次出兵與匈奴人交戰，由於匈奴騎兵特有的機動性，趙軍非得沒有取得什麼戰果，反而損失慘重，邊界的生產也受到了很大的破壞，自給自足都出現了問題。在血的事實面前，趙王認識到還是李牧的方法管用，即使不打勝仗，起碼可以不用國家操心和支援。
但面對趙王的再次重用，李牧卻不肯上任，直到得到趙王絕不干涉其用兵理政的方法後，才接受了任命。李牧回到雁門後，繼續採取息兵養民、安心建設的舉措，幾年時間，又把雁門一帶的生產和軍備發展越來，而匈奴人也越來越輕視李牧，認爲他就是膽小鬼而已。直到此時，李牧才認爲決戰的時機到了，精心挑選了1300輛戰車、3000匹戰馬、50000名勇士、10000名弓弩手，組成了一個強大的軍團，並嚴格的進行戰前訓練。
一切準備就緒之後，李牧精心選擇了伏擊戰場，然後安排老百姓在此放牧大批牛羊，匈奴人本來就不把李牧放在眼裏，加上好幾年都沒有什麼掠獲，於是傾巢而出前來搶奪。李牧見匈奴人中計，並沒有着急出擊，只是派出少量兵馬僞裝成守衛力量，與其交鋒，並且很快敗下陣來，匈奴人心想，李牧這個廢物把趙軍都變成軟蛋了，放心的大舉追來。
當匈奴主力進入預設戰場時，李牧命令早已埋伏在此趙軍士兵萬箭齊發，將匈奴人射的人仰馬翻，然後全線出擊，一戰殲敵10餘萬，消滅了匈奴主力。趁你病要你命，李牧不給匈奴人喘息之機，立刻揮師北上草原，追剿匈奴人的同時，又收服了許多小部落，鞏固了趙國的北部邊疆。雁門大捷之後十幾年，匈奴人都不敢南下牧馬，李牧開始聲名遠揚。
公元前244年，新繼位的趙悼襄王自毀長城，解除了老將廉頗的職務，廉頗被迫投奔魏國。公元前236年，秦國認爲趙國沒有良將，於是分南北兩路直取趙都邯鄲，趙國危在旦夕，趙王無奈之下，將鎮守北疆的李牧調回，讓他全權指揮抗秦時宜。李牧到任後仔細分析了形勢，認爲南路秦軍雖然看起來聲勢浩大，但地形利於趙軍防守，因此這路人馬是偏師，用來牽制趙軍的，而北路秦軍雖然平靜無聲，但由於控制了太行山，所以很可能是攻趙的主力。
面對險情，李牧採取了先易後難的方針，先率趙軍主力急行至肥下攻打在此的南路秦軍，當地秦軍只是負責牽制任務，認爲當面的趙軍肯定會利用有利地形防守，根本沒想到趙軍主力會突然出現並向自己發起攻擊，猝不及防之下，被一擊而潰。指揮北部秦軍的名將王翦得知南路失敗的消息後，害怕自己孤掌難鳴，被迫停止進攻。
趙王爲了表彰李牧一戰擊敗強秦，保住趙國的功勞，將那個時代武將的最高榮譽武安君封給了他(白起也是這個封號)。公元前233年，不甘心失敗的秦軍再次大舉來犯，除了仍然是南、北對進外，秦王還親自指揮主力前來增援。面對鋪天蓋地而來的秦軍，李牧決定在秦軍援軍到達前解決戰鬥，他命令大將司馬尚鎮守南方，利用地形阻擋南路秦軍。
李牧親率主力急行至太行山一帶，主動向駐守在此的北路秦軍發動強攻，秦軍根本沒料到趙軍竟然還敢主動前來進攻，又被李牧擊敗，得勝之後的李牧迅速掃蕩各處關隘，控制了太行山的出入口。等到秦國援軍到達時，只好向憑險而守的趙軍發起強攻，結果徒損兵將，秦王無奈之下，只得下令撤軍。
