樑天監五年(北魏正始三年，506年)，樑將張惠紹、昌義之攻魏於樑城(今安徽淮南田家庵附近)、宿預(今江蘇宿遷東南)地區敗北的作戰。
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天監四年十月，樑帝蕭衍興師進攻北魏，以其弟蕭宏爲統帥，率軍進駐洛口(今安徽懷遠境)。五年二月，樑徐州刺史昌義之與魏平南將軍陳伯之戰於樑城，昌義之敗走。
五年四月，北魏以中山王元英爲徵南將軍、都督揚、徐二州諸軍事，率軍10萬迎擊樑軍。五月，南樑太守右衛率張惠紹攻徐州(治彭城，今屬江蘇)，進抵宿預。昌義之復攻樑城，拔之。
六月，張惠紹會同南徐州刺史宋黑，水陸同時並進，進攻北魏彭城。魏將奚康生率軍增援，大敗張惠紹，擊斬宋黑。七月，南樑青、冀二州刺史桓和攻北魏兗州(今屬山東)，佔領固城。樑南徐州刺史王伯敖與中山王元英戰於陰陵(今安徽定遠西北)，兵敗，亡失5000餘人。
八月，魏將邢巒領兵奪回孤山(今山東滕州東南)、固城。時魏帝元恪詔平南將軍元詮督促來出發的部隊增援淮河以南。邢巒於睢口(今江蘇宿遷南)擊敗樑將藍懷恭，進圍宿預。藍懷恭退至清水(即泗水，此處指其下游，循今廢黃河至清江西南入淮河)以南筑工事，繼續抗擊魏軍的進攻。
九月，邢巒與平南將軍楊大眼聯兵進攻，於清水以南擊斬樑將藍懷恭，俘斬樑軍以萬計。時張惠紹被迫放棄宿預，樑另一將領蕭昞亦放棄淮陽(今江蘇泗陽境)逃回。當時因樑軍統帥蕭宏怯懦愚劣，得知魏將邢巒渡過黃河，與中山王元英會合，共同攻樑的消息後，甚爲恐懼，即召開軍事會議，決定撤軍。適遇洛口天氣突變，一夜狂風暴雨，遂不顧昌義之等將領的反對，拋下大軍，領數騎落荒而逃。洛口將士隨之散歸，失亡近5萬人。昌義之亦被迫放棄樑城，移軍扼守鍾離(今安徽鳳陽東北)，並將城中糧秣悉數運回北方。
此戰，樑軍因主帥無能，雖初戰多牲，亦未能避免最後的失敗。魏軍則充分發揮突擊力攻城掠池，各個擊破，最終獲勝。
