歷史上劉備最欣賞的謀士除了諸葛亮，還有劉巴，他雖然名氣不如諸葛亮，但才智卻在伯仲之間，劉備爲了得到這人，走了半個中國纔得到他。
劉巴，字子初，荊州零陵郡烝陽縣人，出生於官宦世家，個性恃才傲物，卻很有才華，很早就出名;劉巴18歲時，荊州牧劉表就想招攬他，卻遭對方數次婉拒。幾年後劉備來到荊州，發現劉巴的才華後，派自己的姪子找他學習，但劉巴瞧不起劉備「織蓆販履」的出身，因此拼命推託，還大酸特酸劉備，搞的對方很沒面子。
西元208年曹操兵臨荊州，許多荊州名士依附劉備避禍，但劉巴卻反其道而行，北上依附曹魏，這讓曹操覺得很開心，命令劉巴招降長沙三郡。後來曹操在赤壁之戰中大敗，長沙三郡也被劉備拿下，諸葛亮勸劉巴留下，但對方仍不願替劉備效力，丟了3郡也不好向曹操交代，先是逃到交趾(今越南)避禍，再前往益州投靠劉璋，劉備在這段期間，仍持續尋找劉巴的下落。
劉璋得到劉巴後，立即被對方奉爲謀士款待，過了不久劉備派使者找劉璋，劉巴知道劉備派人來，肯定沒有好事，等到使者離開後，就勸告劉璋，不可以讓劉備入蜀，不然這裏會變劉備的地盤。但這番話劉璋沒有聽進去，還是讓劉備入蜀。
這個決定導致劉備成功佔領益州，不過他進城後就下令「禁止殺劉巴，違反者蔑三族」，這道命令讓劉巴在戰火瀰漫的益州城內保住一命;事後諸葛亮親自找到劉巴勸降，對方纔放下心中成見，甘願跟隨劉備。
劉巴投靠劉備後，解決許多財政困難的問題，還替國庫增添不少銀兩，甚至編制法典《蜀科》，奠定蜀漢的民生基礎，可惜他在劉備稱帝后，不幸逝世。事後曹魏尚書陳羣還寫信給諸葛亮，問劉巴的狀況，可見他多有才華，這也難怪劉備走遍半個中國也要得到此人。
