楚國在楚懷王前期，曾爲世界上最大的國家。公元前323年，楚將昭陽攻打魏國，敗魏國於襄陵(現在河南雎縣)，取魏八城，諸侯震動。昭陽敗魏之後，又掉轉兵鋒攻齊，齊王招架不住，大憂，可見楚國之強。齊國公族陳軫當時正作爲秦國使者出使在齊國，齊王問計於陳軫，陳軫代齊遊說昭陽，幫齊退了楚軍。
影視劇中的陳軫
他是這樣遊說昭陽的：
陳軫爲齊王使，見昭陽，再拜賀戰勝，起而問：“楚之法，覆軍殺將，其官爵何也?”昭陽曰：“官爲上柱國，爵爲上執。”陳軫曰：“異貴於此者，何也?”曰：“唯令尹耳。” 陳軫曰：“令尹貴矣!王非置兩令尹也，臣竊爲公譬可也。楚有祠者，賜其舍人一卮酒。舍人相謂曰：‘數人飲之不足，一人飲之有餘。請畫地爲蛇，先成者飲酒。’一人蛇先成，引酒且飲之，乃左手持卮，右手畫蛇，曰：‘吾能爲之足。’未成，一人之蛇成，奪其卮曰：‘蛇固無足，子安能爲之足?’遂飲其酒。爲蛇足者，終亡其酒。今君相楚而攻魏，破軍殺將得八城，又移兵欲攻齊，齊畏公甚，公以是爲名足矣，官之上非可重也。戰無不勝而不知止者，身且死，爵且後歸，猶爲蛇足也。” 昭陽以爲然，解軍而去。
從上邊可以看出，當時楚國的國力是強於齊國的。那麼楚國與秦國比如何呢?下邊是公元前312年張儀詐楚時的一段話：
張儀南見楚王，謂楚王曰：‘敝邑之王所甚說者無先大王，雖儀之所甚願爲門闌之廝者亦無先大王。敝邑之王所甚憎者無先齊王，雖儀之所甚憎者亦無先齊王。而大王和之，是以敝邑之王不得事王，而令儀亦不得爲門闌之廝也。”
張儀遊說(拍馬屁)的功夫實在是高，把秦王對楚國的仰慕之情說的很形象，意思是秦國最想和楚國交好了，但楚國不同意，你們楚國太強了。而張儀本人表示，想當楚王一個看門的小廝，都當不上，我太想當你看門的小廝了。張儀這一頓吹捧，把楚王高興的失去了理智。楚懷王認爲秦國這是用六百里商於之地低三下四的來討好楚國來了，於是答應楚與齊斷交。楚王之所以這樣做，是因爲張儀順勢而爲之。楚國當時確實強，打敗了原來的霸主魏國，又東佔越國不少土地，後來乾脆滅越，秦國又多年未攻打楚國，楚懷王還於公元前318年爲六國縱長攻秦。這一切都給了楚懷王一個假象，認爲秦國確實是害怕楚國，更何況張儀還爲秦國之相，現在表示要用六百里地來交好楚國。
我們從上邊能看出來，秦國害怕的是齊楚聯盟，但不管怎麼說，張儀能說出那樣的話來，可見楚國在當時是很強的，是人們公認的可以與秦對抗、甚至是強於秦的國家。
就這樣一個強國，被秦國打敗了。這場戰爭就是秦楚漢中之戰。公元前312年，齊楚斷交之後，秦國並沒有給楚國土地，說明秦國是明擺着要打楚了。而齊王被楚國使者辱罵之後大怒，也出兵攻楚。韓魏見楚國受兩大國攻擊，也出兵奪楚之地。秦國以魏章爲主帥、樗裏疾輔之，大敗楚屈匄軍，楚軍被斬首甲士八萬，楚漢中之地被秦攻佔。韓魏乘機攻楚至鄧(今湖北襄陽縣西北鄧城)，喪師失地，受到了一次沉重打擊。楚懷王也被天下人笑。
秦楚漢中之戰
秦國害怕楚國與齊聯盟打擊秦國，於第二年，也就是公元前311年，派使者到楚，表示願意歸還楚國漢中之一半與楚國和好，楚懷王生氣的說，我不要地，只要張儀，我要殺了張儀。但張儀到楚之後，憑藉三寸不亂之舌，不僅沒死，還受到了楚懷王的禮遇，並且說服楚與秦好，讓楚背合縱之約。楚懷王之單純讓人不敢相信。
之後，楚懷王認準了張儀的話，基本與秦友好。到公元前303年，齊國孟嘗君爲齊相，他主張聯合韓、魏，打擊秦、楚、趙。韓、魏兩國迫於秦國的軍事上不斷搶奪土地，也需要投靠齊國尋求支援，齊、魏、韓三國有了較牢固的聯合。在合縱韓魏成功後，一件事引發了三國對楚的進攻，那就是楚國質於秦國的太子橫逃歸楚國，起因於秦一大夫與楚太子橫毆打，“楚太子殺之而亡歸”，秦楚同盟陷入危機。公元前301年，秦派庶長奐與韓、魏、齊共攻楚。楚懷王也不是怕事的人，面對四國進攻積極應戰，顯示出楚國當時實力之強。他派昭睢抵抗秦國，派唐蔑率軍抗擊齊、韓、魏三國軍隊。西路昭睢擺出與秦決戰的態勢，秦軍可能由於理虧、又等楚與另三國激戰，故此路雙方長期對峙，並未發生激戰。齊、韓、魏聯軍進攻楚國的方城(河南省南陽市下轄縣)，雙方隔沘水(在今河南唐河境)列陣，相持達六個月之久。齊將匡章派人探測水情，楚軍射箭，齊軍不能靠近。後來有牧羊人告訴匡章楚軍多之處爲水淺之處，匡章大喜，派精兵夜襲楚軍，在垂沙(今河南唐河西南)大敗楚軍，楚將唐蔑被殺。聯軍乘勝攻佔重丘(今河南沁陽北)、宛(今河南南陽)、葉(今河南葉縣)，楚國宛、葉以北的土地爲韓、魏兩國奪取，楚懷王派太子橫爲質子於齊求和。
垂沙之戰
這一戰後，楚國大國地位盡失。公元前299年，楚懷王再次上當，被騙到秦國扣留下來，身死異鄉，而天下人憐之。他被騙到秦國，是因爲他的妹妹爲秦國太后，就是羋月，他的外甥是秦的國王，即秦昭王。一般人都會相信，這樣的親人是不會騙自己的，更何況這是兩國邦交，還有外交常規擺在那裏，但偏偏給騙了。羋月爲了秦國利益是不擇手段的，更何況她本身也從來不講什麼政治規矩，這也許是個特殊情況吧。換到現在，大部分人是當時的楚懷王，大部人也會被騙的，因爲簡直是沒有可能的事，但發生了。公元前280年，秦國白起爲將連續四年攻楚，直下楚都郢(今湖北荊州)，並挖楚王祖墓夷陵，鞭楚王之屍(也不知這是爲何)，秦軍燒殺搶掠無惡不做，楚國被迫遷都於陳(今河南淮陽縣)，楚國衰落爲二流國家。
白起攻下楚都，楚遷都陳
