益州之戰是三國時期蜀漢建立的重要歷史事件之一。該戰爭的過程經歷了一系列的複雜變化，其中涉及到了多個人物、地點和政治力量的角逐。
建安十六年(211年)，曹操準備攻打漢中，劉璋派法正前往荊州求援。法正與張鬆等人認爲劉璋無法長期佔據益州，因此決定尋找新的明主並獻出益州。法正見到劉備，認爲他是明主，因此投靠。法正告知劉備勸他奪取益州，劉備採納，留下諸葛亮、關羽鎮守荊州，親率大軍入蜀。
劉備率軍進入蜀後，劉璋派人前往涪縣迎接。劉備與劉璋在涪縣會面，劉璋贈送劉備軍糧兵士，請他討伐張魯。劉備表面上答應，實際上停留不進、收買人心，並以曹操伐吳爲名，請求劉璋再給予糧草兵士，先救援孫權，打退曹操，再消滅張魯。
劉備得到的糧草兵士遠少於所需，不滿劉璋，劉璋也不信任劉備，相互間矛盾不斷。廣漢太守張肅發現張鬆勾結法正，圖謀讓劉備奪取益州，向劉璋告發此事。劉璋大怒，處死張鬆，命人提防劉備。劉備因此攻打劉璋，雙方決裂。
劉備率軍進攻涪縣，劉璋派劉璝、張任等人救援，但均失敗，最終退守雒城。張任出城迎敵，結果被俘，因爲不肯投降而被處死。劉備攻破雒城，進逼成都。此時，馬超與張魯不和，劉備派人勸降馬超，他也投奔劉備。劉璋聽聞馬超投降劉備，十分害怕，於是開城投降
