1940年4月，德軍佔領丹麥，並在挪威取得了決定性勝利後，德軍統帥部認爲進攻西歐的時機已經成熟，準備於5月初開始進攻。此時，德軍從北海至瑞士一線共集結了136個師，其中10個裝甲師和6個摩托化師，坦克3000餘輛，飛機4500餘架。另有運輸機600架。兵力配置上分爲A、B、C三個集團軍：
倫德施泰德上將
指揮的A集團軍羣擔負主攻，下轄第4、12和16集團軍，共44個師(其中7個裝甲師和3個摩托化師)，由第3航空隊提供空中支援，展開於亞琛至摩澤爾河一線，翻越阿登山區，向英吉利海峽沿岸地區實施突擊，分割法國北部和比利時境內的英法軍。
博克上將
指揮的B集團軍羣，下轄第6和第18集團軍，共28個師(其中3個裝甲師和1個摩托化師)，由第2航空隊提供空中支援，展開於荷蘭、比利時國境至亞琛一線，作爲右翼，突破荷蘭邊境防線，佔領荷蘭全境和比利時北部，然後再向法國推進。
勒布上將
指揮的C集團軍羣，下轄第1和第7集團軍，共17個師(其中1個摩托化師)，位於馬奇諾防線正面，擔負佯攻，牽制當面法軍。
德軍在萊茵河地區還部署47個師(其中1個摩托化師)，作爲預備隊，其中20個師作爲各集團軍羣的預備隊，聽從於各集團軍羣的調遣，另外27個師則作爲總預備隊，由最高統帥部直接指揮。
同盟國一方，法國認爲德國在佔領波蘭後，必將進攻蘇聯，進攻法國至少要在四、五年之後;英國認爲自己海軍力量比較強大，因此主要負責對德國實施海上封鎖和戰略轟炸，地面作戰則主要由盟國承擔;荷蘭、比利時和盧森堡一廂情願地認爲只要嚴守中立，就可避免捲入戰爭。
所以，這些國家都還沒有進行充分準備，同盟國的作戰計劃直到1940年3月12日才最後確定，這是由法國總參謀長兼英法聯軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“D”計劃，該計劃有兩個方案，如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線;如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依託工事進行防禦，再以1個集團軍爲二梯隊，隨時增援。
當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師(其中3個裝甲師和3個摩托化師)，坦克3000餘輛，歐洲大陸上有飛機1300餘架，英國本土還有1000餘架飛機可供使用。
比軍和荷軍都部署在本國境內，英法聯軍103個師，分爲三個集團軍羣：第1集團軍羣，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部;第2集團軍羣，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面;第3集團軍羣，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線後面;還有9個師作爲戰略預備隊。此外法軍第10集團軍，部署在法國與意大利邊境，未計算在內。
