公元前247年秦莊襄王去世，其子秦王政繼位。秦王政繼位後，採納謀臣尉繚、李斯的建議，用重金收買六國權臣，破壞諸侯合縱，在軍事上實行由近及遠、各個擊破的方略，以實現統一天下。公元前236年秦國乘趙國與燕國大戰，國內空虛之機，分兵兩路進攻趙國。名將王翦率一軍攻佔閼與(今山西和順)、撩陽(今山西左權)，將軍桓齮、楊端和率一軍攻佔鄴(今河北臨漳西南)、安陽(今河南安陽西南)等九座城邑。
其實秦國第一個想滅的就是趙國，可是秦軍在公元前236年(秦王政十一年)到公元前229年(秦王政十八年)，與趙軍交戰就沒討到便宜，還吃了敗仗，秦軍傷亡慘重。而公元前229年秦王嬴政之所以，再次派王翦領兵全面進攻趙國，是因爲趙國發生大地震和鬧饑荒。秦國認爲戰機已到，於是決定立即出兵攻打趙國。
秦與趙爲爭奪上黨多次兵戎相見，相持了將近三年，後趙孝成王中了秦之離間計，重用“紙上談兵”的趙括代替了智勇雙全的老將廉頗爲帥，從而導致長平慘敗，趙國降卒40多萬人被秦將白起坑殺，上黨17縣盡歸秦國。趙國損失非常慘重，軍事主力幾乎毀滅殆盡，從此一蹶不振。不久，秦軍又趁趙國攻燕，無暇西顧之際，迅速向河東進軍，很快奪取了榆次、新城(今朔城區南梵王寺)等37城，雁門郡的大部分也被其佔領，從而對趙國形成包抄之勢。
秦王贏稷如此兇殘，對趙國毫不留情，受到各國的詛咒，以致秦國在史書上留下了“虎狼之國”的罵名。其實，秦趙兩國本是一家，同一個先祖，同一條血脈，都是一個老祖母生殖繁衍下來的子孫後代。同宗血拼，手足相殘，莫過於秦趙，如把秦趙的先祖們濃縮在同一個時代，秦趙之戰也算是最典型且最無情的“窩裏鬥”。
